Het is een actueel en gevoelig onderwerp: de bestuurdersbeloning. Het houdt niet alleen de bestuurders zelf bezig; ook de media, de maatschappij en de share- en stakeholders vinden er wat van. Dat maakt het tot een belangrijk thema voor de toezichthouders. In GoedeMorgenCommissaris spraken we hierover met Rienst Abma, directeur van Eumedion, en Frederic Barge, oprichter van Reward Value.
Negatief stemgedrag
Bestuurdersbeloning lijkt in eerste instantie een onderwerp voor listed companies, maar dat is het niet exclusief. Say-on-pay speelt bij alle grote organisaties. En zoals op meerdere vlakken sijpelen de principes van grote organisaties door naar de kleinere. Het onderzoek naar bestuurdersbeloning dat Reward Value uitvoerde in opdracht van Eumedion – belangenorganisatie voor institutionele beleggers – richtte zich wel op genoteerde bedrijven: een vergelijkend onderzoek naar ‘say-on-pay’-wetgeving en -praktijk in belangrijke rechtsgebieden.
De aanleiding voor het onderzoek was er geen positieve: de stijgende tendens van tegenstemmen op beloningsverslagen van beursvennootschappen tussen 2020 en 2022. Hierbij geldt dat een verslag controversieel is als het in de AVA meer dan 20% tegenstemmen krijgt. De AVA heeft een bindende stem ten aanzien van het beloningsbeleid en een adviserende stem als het gaat over de uitvoering ervan. Meer dan eens wordt een negatieve adviesstem terzijde geschoven. Overigens is de bindende stem op het beleid ook niet zaligmakend: hiermee wordt het nieuwe beleid afgeschoten, waardoor het oude in werking blijft en alles blijft zoals het was, soms meerdere jaren op rij. Het onderzoek geeft inzicht in de zeggenschap van de aandeelhouders op het beloningsbeleid en de uitvoering ervan.
Tekortkomingen
De huidige situatie roept vragen op. Moet de rol van de AVA worden versterkt? Biedt regelgeving in het buitenland hiervoor inspiratie? Het onderzoek van Reward Value – gebaseerd op data, juridische context en surveys – schetst een beeld van de internationale verschillen in beloningspraktijk. Waar er in Zwitserland over een vooraf opgesteld beloningsbudget wordt gestemd, wordt er in Frankrijk bindend gestemd over beleid en uitvoering, met consequenties voor de beloning van individuele bestuurders. In het Verenigd Koninkrijk dient een negatieve stem verder onderzocht te worden in dialoog met de aandeelhouders. Deze verschillen komen voort uit de variërende achtergrond per land met elk hun eigen juridische geschiedenis. Tekenen van harmonisatie zijn wel zichtbaar, bijvoorbeeld binnen de EU.
De belangrijkste zorgen en tekortkomingen die het onderzoek bloot legt met betrekking tot het beleid in Nederland gaan over de structurele juridische lacunes: het ontbreken van consequenties bij een negatieve stem op het rapport en het terugvallen op het oude beleid bij het wegstemmen van het nieuwe. Ook in governance is niet alles op orde. Door het – mede door duurzaamheidsbeleid – breder geworden palet aan beloningen is er behoefte aan meer expertise in de beloningscommissie. Ook is er winst te behalen op het vlak van transparantie en betrokkenheid.
Op weg naar beter
Eumedion ziet een aantal verbeterpunten die opgepakt worden in de huidige praktijk. De dialoog over beloningsbeleid dient beter en tijdig gevoerd te worden. Het verzamelen en afwegen van argumenten van stakeholders dient te leiden tot een transparant feedback statement. Hierna dient een eventueel te groot aandeel tegenstemmen te leiden tot actie bij de onderneming. Als stok achter de deur wordt het uitblijven hiervan betrokken bij de herbenoeming van de voorzitter van de beloningscommissie. Hierbij hoort volgens Eumedion ook dat er betere uitleg komt over het stemgedrag van institutionele beleggers. De structurele lacunes worden verder aan de orde gesteld bij het opstellen van EU-richtlijnen en de nieuwe Corporate Governance Code.
Meer weten?
Je vindt meer informatie en het onderzoeksrapport op de site van Eumedion.
Voor meer informatie over ons wekelijks actualiteitenprogramma GoedeMorgenCommissaris zie hier.