In de traditionele opvattingen is de secretaris een soort rechterhand van de voorzitter van de raad van bestuur en/of raad van commissarissen, een intermediair, een soort nalevingscontroleur en een administrateur. Maar die rol verandert. Zo stelt de Nederlandse corporate governance dat de secretaris erop moet toezien dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met wettelijke verplichtingen. De secretaris moet ook de informatievoorziening faciliteren en de voorzitter van de raad van commissarissen ondersteunen. Tenslotte kan de secretaris pas worden ontslagen na goedkeuring door de raad van commissarissen
Wat opvalt is dat In de praktijk de secretaris vaak onderbenut blijft, Zo is het best gek dat hij of zij bij board evaluaties vaak wordt overgeslagen (lees: niet geïnterviewd) terwijl de secretaris als oliemannetje in de organisatie een cruciale rol kan vervullen in het agenderen en bewaken van actiepunten uit zo’n evaluatie. De secretaris kan ook een belangrijke rol vervullen in het ordenen van de agenda en het organiseren van de informatiestromen van bestuur naar de commissarissen. Een slimme agenda met betere stukken (bijv met oplegmemo, geen ‘zoekplaatjes’) levert enorm veel tijdwinst op.
De positie van secretaris kan ook ‘eenzaam’ zijn. Ten eerste omdat je als secretaris informatie ophaalt – en ook de kwaliteit daarvan mede bewaakt – levert dat extra werk voor de organisatie op en dan wordt je soms als boeman gezien. Ten tweede is het soms moeilijk om twee broodheren te dienen namelijk de Raad van bestuur en de raad van commissarissen. Tenslotte is hij voor de organisatie een aantrekkelijke potentiële bron van informatie. In dat spel hoort de secretaris veel, is er doorlopend sprake van een informatie asymmetrie en moet hij zuiver blijven handelen (lees: handelen in dienst van de vennootschap/organisatie). Politieke spelletjes liggen daarbij altijd op de loer. Een mooi voorbeeld (echt gebeurd) van een dilemma is dat de secretaris vanuit de organisatie signalen ontvangt over de geestelijke gezondheid van een bestuurder – die bij de Raad van commissarissen onbekend zijn en blijven. Wat moet secretaris hiermee doen als hij daarover bij de CEO bot vangt?
René en Sophie hebben een aantal adviezen voor de commissaris. Beschouw de secretaris als een kundige adviseur die het goed ondernemingsbestuur in de organisatie naar een hoger plan kan tillen. De secretaris ziet en hoort veel en kan bestuur en commissarissen bij de les houden op het gebied van (nieuwe) regelgeving, zorgen dat (besluitvormings) processen ordelijk verlopen, en dat bijv. dilemma’s, overwegingen én besluiten goed worden gedocumenteerd. Daarbij is het belangrijk dat de commissaris benaderbaar en bereikbaar is voor de secretaris van de vennootschap en is het goed als commissarissen de secretaris ondersteunen binnen de organisatie.
Een cruciale succesfactor is de samenwerking tussen de secretaris en de voorzitter van de raad van commissarissen. Veel secretarissen moeten als het ware zwemmen met de hete adem van zowel het bestuur als de commissaris in de nek. Wij horen toch te vaak dat de CEO en president-commissaris slecht bereikbaar zijn. Als dan de vergadering dichtbij komt en de stukken geprepareerd moeten worden, moet de secretaris soms zelf gaan besluiten over bijv. agendapunten en prioriteiten. In de gevallen waarin de president-commissaris en de secretaris regulier werkoverleg hebben en gezamenlijk vooruitdenken over de agendering van zaken als bijv. actiepunten en permanente educatie permanent, werkt dat veel beter.
De conclusie is dat de rol van de secretaris zowel mooi als veeleisend is, dat hij een enorm belangrijke hoeder is of moet zijn van goed ondernemingsbestuur en dat hij wel wat steun kan gebruiken!
Hemingway biedt dit najaar een opleiding voor secretaresse van de vennootschap: een reflectieve en actuele leergang met veel aandacht voor de unieke rol van de secretaris en hoe daar in de praktijk slim en ethisch mee om te gaan. Meer informatie over deze opleiding is hier te vinden.