Duimen draaien? Voor de commissaris valt nog genoeg te doen

Duimen draaien? Voor de commissaris valt nog genoeg te doen (FD, woensdag 1 april 2020)

Toezichthouders moeten in deze tijden niet het drukbezette management voor de voeten lopen. Dus de raad van commissarissen past terughoudendheid in crisistijd. Hoe kan een commissaris zich toch bewijzen? Vijf tips.

Illustratie: Rhonald Blommestijn voor het Financieele Dagblad

In het kort

Commissarissen moeten het management niet voor de voeten lopen tijdens een crisis.

Maar als 'werkgever' van de raad van bestuur is niets doen geen optie.

Commissarissen kunnen tevens een bijdrage leveren als luisterend oor, adviseur en kritische noot, zeggen ervaringsdeskundigen.

Een commissaris houdt toezicht op de raad van bestuur. Maar is ook adviseur én werkgever van de bedrijfsbestuurders. Dat zijn drie functies ineen. En dat op een moment dat de onderneming zucht onder de zwaarste crisis in de naoorlogse geschiedenis.

'Voor bedrijven is dit het moment van de waarheid', zegt Annet Aris, commissaris bij ASML, Randstad en Rabobank. 'Nu wordt heel goed duidelijk of ze zich goed hebben voorbereid op een zware teruggang. Hebben ze genoeg reserves, zitten de juiste mensen in de raad van bestuur? Als raad van commissarissen kun je niet makkelijk bijsturen. Hopelijk kun je de vruchten plukken van eerdere besluiten.'

'In de huidige fase van de crisis moet je vooral niet in de weg willen lopen', stelt Maarten den Ottolander van Hemingway, een bureau dat commissarissen adviseert en traint. 'Dat is lastig omdat je als betrokken commissaris juist wil helpen. De grootste bijdrage zou zijn om niet in de weg te lopen.'

Maar wat staat de commissaris dan te doen? Het FD sprak met diverse betrokkenen en hun adviseurs. Ook zij werken thuis, vergaderen op afstand, houden elkaar op de hoogte met app-groepjes. Sommige oudgedienden moesten nog wel even hun weg vinden met de videoconferenties, maar ook die kinderziektes lijken al weer een eeuwigheid geleden.

Petri Hofsté, toezichthouder bij onder andere Rabobank, Achmea en Pon Holdings, is uitgesproken over haar belangrijkste opdracht. Primair functioneert een commissaris in deze tijd als werkgever van de raad van bestuur, meent zij. 'Heb ik nu de goede bestuurders die de juiste acties ondernemen? Hoe zitten die bestuurders er zelf in, hoe gezond zijn ze? Zijn ze goed gemotiveerd, ook in deze situatie en hoe is de achtervang geregeld? Hebben we de juiste mensen aan het werk, dat is de belangrijkste vraag.'

Maar daarmee houden de werkzaamheden niet op. Vijf tips die bestuurders en commissarissen dezer dagen verder kunnen helpen.

1. Wees een luisterend oor

De commissaris als Stichting Korrelatie? In zeker opzicht wel, want het management kan dezer dagen een luisterend oor goed gebruiken. 'Ze moeten stoom kunnen afblazen', aldus Sacha Engels, investeerder en toezichthouder bij een reeks van organisaties. 'Maar dat neemt niet weg dat bestuurders scenario’s moeten neerzetten en hun liquiditeiten moeten managen.'

Managers kunnen zich verliezen in een crisis. Voor de toezichthouders geldt dat zij het goede moment moeten creëren om hun adviesrol op te pakken. 'Bij commissarissen geldt vaak dat de handen snel gaan jeuken, maar de kracht zit er in om het juist niet te doen', zegt Hofsté. 'Aan de andere kant kan een bestuurder de neiging hebben om tegen de commissarissen uit te stralen: val ons niet lastig, we zijn een crisis aan het managen.'

'Schroom dus niet om iets aan een commissaris voor te leggen', adviseert Jan Nooitgedagt de bestuurders. Nooitgedagt houdt toezicht bij PostNL. Als cfo bij Aegon maakte hij de kredietcrisis mee en had in die tijd veel aan de adviezen van zijn rvc. 'Voor menig ceo is het de eerste keer dat ze een crisis meemaken. Vraag steun ervoor bij de commissarissen.'

2. Stel vragen, maar overdrijf a.u.b. niet

De bedrijven rekenen nu hun scenario’s door, als ze dat de afgelopen twee weken nog niet hebben gedaan. De commissaris beschikt per definitie over minder informatie dan het uitvoerende bestuur, maar is wel verantwoordelijk bij zwaarwegende besluiten. 'Maar geef me nu geen zestig powerpoints', stelt Annet Aris.

Zelf moeten de commissarissen zich eveneens bedwingen. Dat is niet iedereen gegeven, weet Maarten Ottolander: 'Mensen kunnen in een crisis anders reageren dan normaal. Je loopt de kans op goed bedoeld, maar disfunctioneel gedrag. Dat iemand door de stress juist heel veel gaat vragen. Als voorzitter van de rvc moet je daar wel wat mee.'

Vraag ook niet voortdurend om updates, maar hou elkaar wel op de hoogte. 'Dat kan goed', aldus Aris. 'Wel heb je regelmatig videoconferenties voor een mondelinge update, zeg één of twee keer per week. En als er een belangrijk besluit moet vallen, zoals over het niet uitkeren van dividend.'

Breng focus aan, stel alleen vragen die er echt toe doen. Bewaar al die andere aandachtspunten voor een later moment. 'De goede vragen kunnen dan ook voor rust en relativering zorgen', meent Martijn de Jong, corporate-governance-consultant bij EY.

3. Vergeet de lange termijn niet

'Het is nu geen tijd voor strategische discussies', meent Jan Nooitgedagt. 'Zorg ervoor dat de operatie op gang blijft of straks weer op gang kan komen.'

Maar is de lange termijn uit beeld? 'Nee, die moet je in de gaten houden, ook al staat wel heel veel op losse schroeven', meent Sacha Engels, die net als Jan Nooitgedagt op dit moment geen behoefte zegt te hebben aan 'prachtige rapporten en vergezichten'. De onzekerheid in de wereld zal niet snel verdwijnen. Bedrijven doen er volgens haar wel verstandig aan zich voor te bereiden op een toekomst waar ze aanhoudend snel kunnen reageren. 'Je moet je strategie voortdurend monitoren en kunnen bijschaven.' 'Zelfs al blijft de stip aan de horizon dezelfde, de route ernaartoe wordt een andere', zegt Martijn de Jong van EY.

4. Daag het optimisme uit

Ieder sprankje goed nieuws biedt hoop. Ceo's kunnen de neiging hebben zich hieraan vast te willen klampen. De toezichthouder is er om de andere kant van de medaille te laten zien.

Als de scenario's op tafel liggen ter bespreking, mag de commissaris doorvragen. 'Zijn de veronderstellingen wel reëel?', merkt Petri Hofsté op. Ze haalt de Amerikaanse schrijfster Maya Angelou aan. Die zei: 'Hoop op het beste, bereid je voor op het ergste en wees niet verrast als het er tussenin zit.'

En het schijnbare succes van al dat thuiswerken ontslaat de commissaris niet van de plicht om te twijfelen. Hofsté: 'Hoe zit het met de beveiliging van de systemen. Je moet zo borgen dat we de medewerkers kunnen vertrouwen. Dat betekent ook dat afdelingen risicomanagement en de interne accountant hun werk moeten heroverwegen in antwoord op wat nu nodig is.'

Wat Sacha Engels betreft, kan het donkerste scenario niet donker genoeg zijn. 'En wat gaan we dan doen om dit te managen? Dan kijk je drie, zes, negen maanden vooruit.'

5. Harde tijden, zachte waarden

Het wel en wee van de medewerkers moet topprioriteit zijn voor de ceo. Thuiswerken, onzekerheid over de eigen gezondheid of die van de naasten. Spanning over de toekomst van het bedrijf en de werkgelegenheid. Als commissaris moet je daar wat mee. Engels: 'Je kunt de bestuurders helpen door ze erop te wijzen dat ze hun medewerkers blijven motiveren, door de verbinding te creëren.'

Bij alle bedrijven waar Hofsté toezicht houdt, begint het met de veiligheid en gezondheid van de medewerkers. Rabo en Achmea hebben bijvoorbeeld in no time het werken op afstand ingesteld. Niet iedereen ervaart dit als gemakkelijk. 'Je moet je ervan bewust zijn dat je mensen hiervoor gemotiveerd moet houden in deze tijd.'

'Heb vertrouwen in elkaar', is de boodschap die Jan Nooitgedagt commissarissen en bestuurders wil meegeven. Het kan nog wel eens een pluspunt van deze crisis zijn, hoopt hij, wijzend op de solidariteit in de samenleving. 'Misschien komen we er op dat punt beter uit dan dat we erin gingen.'

 

Hemingway

creating tomorrow's governance